« ECONOMIE SOLIDAIRE »

Depuis un arrêt chenu de la Cour de cassation, la solidarité entre débiteurs est le principe en matière commerciale (Cass. req. 20-10-1920).

Mais, il s’agit d’une présomption, susceptible d’être contractuellement écartée. A défaut, l’article 1313 du Code civil enseigne que chaque débiteur est tenu au paiement de la totalité de la dette, le créancier pouvant dès lors s’adresser au débiteur solidaire de son choix.

Telle est l’expérience vécue par les cédants de parts sociales d’une SARL.

Lorsque la cession emporte celle du contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, elle est réputée de nature commerciale, même si le cédant est minoritaire ou n’a pas la qualité de commerçant.

Dès lors, sauf disposition contraire expresse, les cédants sont solidairement tenus à l’exécution d’une garantie de passif, ou comme en l’espèce, à l’obligation de rembourser l’acompte versé par leur acquéreur, en exécution d’une clause de révision de prix, suite à l’apparition de capitaux propres négatifs ayant pour effet de fixer à 1 € le prix définitif de la cession.

Tous les cédants sont solidairement exposés aux poursuites et paiement, même s’ils ne détenaient qu’une part sociale. (Cass.com 30-08-2023- 22-10466)

crédit : Karolina Grabowska